私は差し迫ったDellの買収を見ていて、実際にはどのように機能するのか疑問に思っています。
私の理解では、ほとんどの公開企業の株式は個人、または投資信託や退職金制度を利用した個人グループが所有しています。
この場合、バイアウトが計画されている場合、バイアウトを成功させる唯一の方法は、全員がバイアウトの申し出に同意し、自分の株式を新しい所有者に売却することだと思います。
しかし、Dellのように数百万株の大企業の場合、どのようにしてすべての株主に自社株を売却させることができるのだろうか？例えば、株主の25%が自分の株を維持し、いくらでも売却しないと決めた場合、どのようにして会社を非公開にすることができるのだろうか？
Daiさん、ご質問ありがとうございます。
これらのバイアウトが発生する状況は、米国の買収コードと関連法、および会社が設立されている州の法律に基づいています。
デルのような企業が、すべての株主を勧誘したり、強制的に売却させる必要があるかというと、実際にはそうではない。重要なのは、入札者が対象企業の支配権を獲得して合併を実現するための条件である。これには通常、発行済み株式の過半数以上を取得することが必要である。
買収の方法
企業を買収する最も手っ取り早い方法は「ワンステップ」法である。この場合、入札者は単に株主の投票を求めるだけである。株主がオファーの条件を承認した場合、取引を進めることができる（法的またはその他の取引上の障害を除いて）。
デルの場合のような「二段階方式」では、入札者はあなたがおっしゃった「公開買付け」を行い、現在の株主が入札者に株式を売却することに同意することができます。入札者が90％の株式の受け入れを確保した場合、「ショートフォーム」と呼ばれる合併をすぐに進めることができ、株主総会や投票を招集することなく合併を実現することができます。売却を希望しない株主は、合併の効力が発生すると「絞り出される」が、公開買付けの評価額で発行済株式を償還する権利は保持される。
ご指摘のケースでは、25％の株式を支配する株主（必ずしも 25％の株主とは限らない）が公開買付けに反対した場合、他にも様々な選択肢があると思われます。入札者が株式の 51%以上を確保していなかった場合、公開買付けの評価額を引き上げるか、買収を断念するかのいずれかを選択する可能性が高いと考えられます。入札者が確保した株式の51％以上を持っていたが、90％ではない場合、彼らは委任状の声明を発行し、株主総会と合併を有効にするための投票を呼び出すことができます。または、彼らは短い形式の合併を有効にするために株式の90％を確保しようとするために公開買付けを増やすことができます。入札者が、委任状を介して、あるいは他の株主との共同出資により、51%の株式を確保することができれば、公開買付けの価格で合併を実現し、残りの株主を圧迫することが可能となる（多数決で決まる！）。
一部の州の法律では、入札者が現在の株主に現金または転換株式との交換を強要することができる追加的な状況を規定していますが、デルが法人化しているデラウェア州では規定されていません。
また、いくつかの特殊なケースもある。トップアップ」条項では、会社の取締役会/経営陣が合併に賛成している場合、入札者が「略式」合併に必要な発行済株式総数の90%を取得するまで、単純に株式をどんどん発行することができる。トップアップ条項は、公開買付けの場合には非常に一般的なものである。
取締役会や経営陣が合併に反対した場合、これは「敵対的な」買収とみなされ、「トップアップ」とは逆の効果をもたらす「ポイズンピル」措置を講じることができ、入札者の発行済み株式の割合を希釈化することができます。しかし、もし入札者が株式の51%を確保できた場合、入札者は単に現在の取締役会を交代させるための投票を行うことができ、現在の経営陣を交代させることができます。
短期間の合併または合併のための投票の場合、売却を希望しない株主は、公開買付価格で売却する権利を有するか、または、公開買付の評価が著しく不公正であると主張することで、法的根拠に基づいて取引に反対することができる。しかし、この種の挑戦が成功している私が知っているケースは非常に少ないです。しかし、株主の過半数が合意した合併を阻止する権限はない。
これは、社長が選出されたときに、少数派の有権者が新社長の就任を止めることができない場合や、あなたがマンションを所有していて、マンション所有者協会があなたの気に入らない方法で規則を変更するために投票した場合に、あなたが影響を受けることができる方法に似ています。気に入らない人は大変ですね!
もっと詳しく知りたい方は、2011年のウェブガイドこちらやハーバード・ロー・ブログこちらの関連記事をチェックすることをお勧めします。
お役に立てれば幸いです。
JAGAnalystの優れた回答のTL;DRバージョンとして：買収する会社は、すべての最後の株式を_必要としない; 彼らが必要とするのは、合併に同意するために投票圏の51％を取得し、株主総会でそのように投票することです。あるいは、超過半数（米国では90％）の賛成を得られれば、投票は必要ない。
通常、買収企業の最初の選択肢は「友好的合併」である。取締役会は、その申し出が十分に魅力的であれば同意し、通常は取締役会の支持（または株式の売却）を得て、必要な51％の株式を手に入れることができる。
最初のオプションを失敗した場合、買収企業の次の戦略は、公開市場で同じ公開買付けを行うことです。これは、公開市場での株式購入を開始する前に、公開宣言を行い、市場がニュースを吸収するまでの時間が必要である。目標は、現存する株式総数の51％を取得することです。時価総額の51％ではなく、公開取引で提供された株式の数（または価値）です。Facebookの時価総額の100%を購入しても、過半数の株式を保有することはできません（ザッカーバーグ自身が会社の51%を所有しており、他のVCはまだ公開取引には利用できない株式を密接に保有しています）。つまり、公開市場で株式の51％を保有していない会社は、それらの非公開株主の少なくとも一部にキャッシュアウトしてもらわなければ、かなり買えないということです。しかし、これは実際には非常に稀なケースであり、大規模な多国籍企業の中には、そのような買収に抵抗しようとしている上層部経営陣の手に株式の10％が握られている企業もあるかもしれません。
この時点では、買収される会社はおそらくこれを「敵対的買収」と見なしているだろう。彼らには以下のような選択肢がある。
しかし、買収のリスクがある企業の場合、経営陣が株主の全会一致による決定が必要となるほど会社を支配していない限り、株主の議決権行使機関はこのような措置を発動する努力を拒否することが多い。
買収企業が合併を承認することに成功した場合、合併を望まず、自社株を売却しなかった「残留者」は「搾り取られる」。彼らの株式は強制的に公開買付価格で購入されるか、買収企業の同等の株式と交換される（紙の株券を扱う人はもういないし、買収企業のAOIの解散時にはそのような株券は無価値になる）。