まだ利益が出ておらず、自分たちのポケットから資金を調達している新会社には、2人の創業者がいます。一人の創業者は75％の株式を所有しており、もう一人は25％の株式を所有しています。会社が成長し、利益をもたらし始めるのに役立つかもしれないリスクの高い取引に大金を費やす必要があります。
最初の創業者が75％の株式を所有し、もう一人が25％の株式を所有しているというのは単純なことでしょうか？それとも、負担の配分に影響を与える要因があるのでしょうか？
会社は、株主や所有者（しかし、多くのパーティーに招待されて取得されません）から独立した法人です。所有者は、会社の株式を取得するために資本を投資するか、または時間、努力等を投資するための株式を得ることができるが、それらの株式は有限責任に基づいています。それは株主が彼らの分け前の価値までだけ責任があり、会社自体があらゆる費用か責任があることを意味する。会社は、最初の投資家からの運転資金（すなわち、株式を取得するために投資された資本）を持ち、債券市場で資金を借りたり、支出を賄うために新株を発行したりすることができます。株式の所有権は、単に所有者に会社の残余持分の割合と議決権（非優先持分の場合）を与えるだけです。例えば、私が以前働いていた会社では、パートナーの一人が会社の51％を所有していましたが、会社の自己資本の100％を出資していました。もう一人のパートナーは49%を所有し、会社の知的資本の90%を提供していました。彼らは両方とも平等に意思決定を行った。
所有権の分配は、したがって、誰が取引に資金を提供するかとは関係がないはずである。なぜなら、会社の資本はまさに会社の資本であり、投資家の資本ではないからである。
オーナーの有限責任は、会社を設立することの大きなメリットの一つである。
あなたの質問は、企業の構造がどのように機能するかについての誤解から来ているのではないかと思うのですが、具体的には、企業とは独自の資産と負債を持つことができる法人（人間のようなもの）であるということです。明確にするために、あなたの例を見てみましょう。
アルバートとブライアンという二人の創業者がいて、彼らはCorpTechという会社を設立しました。彼らが会社を設立したとき、会社には何の資産もありません - あなたが何も所有しておらず、銀行口座も持っていない場合と同じです。何かをするためには、CorpTechにお金が必要です。そこで、アルバートとブライアンは資金を提供します。好きなだけ与えることができ、必要に応じて財産も与えることができます。通常、何らかの契約書がない限り、企業に資金を投入することはありませんが、多くの場合、契約書には何かが記載されています。ほとんどの場合、契約書には、"各メンバーは、この初期投資に比例している会社の一部を所有する “のようなことを言う。その方法は会社の種類によって異なりますが、一般的には、アルバートが75％、ブライアンが25％を所有している場合、彼らの貢献を75％と25％で評価しているのではないでしょうか。
これらの貢献は金銭や財産である必要はありません。一般的な "ノウハウ "や "人脈"、あるいは "彼らが何かの仕事をしてくれると いう期待感 "などでも良いのです。重要なのは、彼らがこれらの貢献の価値に同意し、その合意に基づいて会社の所有権を譲渡することです。もし合意がない場合は、会社が登記されている州の法律が所有権をどのように譲渡するかを決定します。
さて、「所有権」が何を意味するかは、文脈によって異なる場合があります。意思決定の際には、議決権という点では会社の1％を「所有」することができますが、将来の利益の株式となると、別の金額を所有することになります。これが、例えば会社の株式に投票権を持つものと持たないものがある理由です。
つまり、ここが重要なポイントなのです - 会社の所有権は、会社への個人の貢献とは無関係なのです。あなたの質問の次の部分は、これに関連しています：CorpTech が投資の機会を見つけたらどうなるか？手元に十分な現金がある場合（初期投資、または資金調達、または利益の再投資により）、AlbertとBrianの所有権契約に基づいて投資を行うかどうかが決定され、彼らはそれを使用します。お金はもう個人のものではなく、CorpTech に属しているため、CorpTech がそのお金を使っています。彼らは、CorpTech がそれを使用するかどうかを決定しているだけです。これが、オーナーは初期投資以上の金銭的責任を負わないと言われる理由です。取引が失敗して資金を失った場合、オーナーが失う可能性があるのは、最初に投入した金額だけです。
一方、CorpTech に資金がない場合は、資金を得る方法を考えなければなりません。所有権が変わらないように、それぞれが所有権に比例した金額を投入することにするかもしれません。あるいは、アルバートが100％出資することに同意して、所有権の割合を増やすことに同意するかもしれません。あるいは、ブライアンが取引を仕組んだのは自分だから、アルバートは大口の出資をせずに全額出資することに同意するかもしれません。あるいは、融資を受けて、新たな資金を投資する必要がなくなるかもしれません。あるいは、51%の株式と引き換えに必要な資金を投入することに同意してくれる投資家を見つけるかもしれない。
このすべてがどのように機能するかの詳細は、構造（LLC、LLP、Cコープ、Sコープなど）によって異なりますが、一般的には、会社は資産と負債を持ち、所有者は、会社の資産や負債の内容や初期投資額に関係なく、彼らが望むどのようなタイプの分割でも、議決権、株式の権利、将来の利益に対する権利を持つことができる、という考え方になります。
創業者たちは共に発行済株式の100％を代表しているので、好きなようにやればいいのです。
所有権とは別に会社を見ることができます。会社は持っていないお金が必要なので、どこかからお金を借りるか、倒産する必要があります。
銀行からお金を借りられない場合は、もちろん株主2人のような会社の関係者に融資を依頼することができます。これは他のローンと同じように、返済しなければならないローンだ。融資の額がどれだけ大きいかは、所有者の違いではなく、それぞれがどれだけのお金を出す気があるか、出すことができるかにかかっているのです。このローンは、将来的に利子をつけてお金を返す権利を除いて、彼らに会社に対する権利を与えるものではありません。
あるいは、そのような会社が200株を持っていて、一方の所有者に75株、もう一方の所有者に25株を与え、100株を残している場合もあるかもしれません。その場合、株主はこれらの100株のうちのいくつかを売却することができます。私は10株を1,000ドルずつ買うかもしれないので、会社は10,000ドルの現金を持っていて、私は会社の所有権を持っています（約9.09％、75％と25％の株は下がっています。私は$10,000を取り戻すことはありません、決して;それはローンではなく、会社の一部の購入です。
事業体によって異なります。
事業体が個人事業主や合名会社であれば、個人が事業者とみなされます。株はありませんので、そうですね、経費の75％をオーナーが負担しなければならないことになります。例えば、訴訟になった場合、請求者が100万ドルの判決を受けた場合、75％のパートナーは75万ドルの個人負担となります。
法人の場合、株式があるので、事業の費用を捻出する責任は、オーナーではなく会社の経営者にあります。そのお金は事業の資本金、つまりオーナーが投入したお金から捻出することができます。
基本的に、法人の場合、オーナーは経費の75%を負担することはありませんが、パートナーシップの場合は負担します。
あなたの質問からすると、あなたの問題は、取引をしたいと考えている会社があるが、現在それを実行するのに十分な資金を持っていないということのようです。したがって、**資本を調達する必要があります。銀行から融資を受けることができず、他の資金源からの資金調達を希望しないと仮定すると、2人のオーナーが何らかの方法で自分たちで資金を調達しなければなりません。
オプションA: 最も簡単で公平な**方法は、2人の株主が75%を、資金の25%を会社への融資として提供することです。2人の株主は、会社が倒産した場合に返済されない可能性があることを承知の上で、この融資を行うことになる。株主の一人がより多くの資金を提供することは、その株主がすべてのリスクを負うことになるため、公平ではないことに注意してください。
オプション B: しかし、株主の一人が追加の資金を提供できないとする。その場合、会社は新株を発行し、各株主は望むだけの数の新株を購入することができます（各株主はそれぞれ少なくとも75％または25％の株式を購入する権利がありますが、購入する必要はありません）。その結果、増資後に会社の所有割合が変わってしまったということもあります。これは、公平性を保つために正確に会社を評価する必要があるため、より複雑であり、おそらく政府への報告が必要となる（司法管轄によっては）。
もう一つの方法は、パートナー双方が納得できる会社の公正な評価を行うことです。あなたが会社を始めたとき、それは10,000ドルの価値があったと75％を取得するために、あなたはお金と努力の7,500ドルの価値を入れている必要がありますと仮定してみましょう。同様に、他のパートナーも2,500ドルの時間とお金を投入しなければなりません。
さて、2年後、あなた方は会社が5万ドルの価値があることに同意したとします。そして今、その会社には1万ドルの投資が必要だとします。そのお金を投資した人は、会社の20%(10,000/50,000)を得ることになります。または、各$1,000は、会社の2％を購入します。この投資後の株式分割は
最初の投資家（あなた）75% of 80% = 60 % 2番目の投資家（あなたのパートナー）25% of 80% = 20% 3番目の（新しい）投資家 = 20%
さて、あなた一人ですべての資金を投入することにした場合、あなたの出資金は60 + 20 = 80%となり、あなたのパートナーは20%に減らされます。
もし、あなたたちが今まで通りの持分（75-25）を維持したいなら、同じ比率（7500ドルと2500ドル）でお金を入れる必要があります。そうすると-
第一投資家60% + 15% ($7,500の場合) = 75% 第二投資家20% + 5% ($2,500の場合) = 25%となります。
知的財産を中心とした企業の評価は非常に主観的であることを知っておいて欲しい。しかし、各投資のエクイティの数値が出せるように、会社の各段階でバリュエーションを行うように努力してください。